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全民所有制企业首先进行清产核资，核实并界定国有资本金及其权益。接着，对企业进行资产剥离和优化重组。
具体程序包括：
1. 方案制定：方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
2. 方案审批：
- 方案需依法履行决定或批准程序，未经批准不得实施。
- 涉及财政、劳动保障、社会公共管理事项、改变国有控股地位等，需依法履行特别审批程序。
3. 清产核资：核实、界定国有资本金及其权益。
4. 财务审计：由产权持有单位聘请会计师事务所进行财务审计。
5. 资产评估：必须依《国有资产评估管理办法》评估。
6. 征得债权金融机构同意：改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权；金融债务未落实的企业不得进行改制。
7. 职代会同意：
- 企业改制方案需提交职代会审议，听取职工意见。
- 职工安置方案必须经职代会审议通过后实施。
8. 律师出具法律意见书：审批改制方案前，必须由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书。
9. 实施改制方案及后续工作的开展：根据改制方案，进行新公司名称核准或变更登记；弥补注册资本缺口并验资；批准新的公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子；进行公司登记和税务登记；国有产权、土地、房屋产权等相关权属登记、资质变更登记；完善职工劳动关系和社保关系的接续、改制前后债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。
法律依据：
（一）全国人大常委会法律：
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009 年 5 月 1 日生效。
2. 《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006 年 1 月 1 日生效。
（二）国务院部门规章：
1. 《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号文件），国务院国资委制定，2003 年 11 月 30 日生效。
2. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号令），国务院财政部、国资委制定，2004 年 2 月 1 日生效。
3. 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78 号文件），财政部、国务院国资委制定，2005 年 4 月 1 日生效。
4. 《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60 号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005 年 12 月 19 日生效。
5. 《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131 号文件），国务院国资委制定，2006 年 7 月 21 日生效
一、全民所有制企业改制为有限公司具体程序：
1、方案制定
方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
2、方案审批
a、方案需依法履行决定或批准程序，未经批准不得实施。
b、涉及财政、劳动保障、社会公共管理事项、改变国有控股地位等，需依法履行特别审批程序。
3、清产核资
核实、界定国有资本金及其权益
4、财务审计
由产权持有单位聘请会计师事务所进行财务审计
5、资产评估
必须依《国有资产评估管理办法》评估
6、征得债权金融机构同意
改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权；金融债务未落实的企业不得进行改制。
7、职代会同意
a企业改制方案需提交职代会审议，听取职工意见；
b职工安置方案必须经职代会审议通过后实施。
8、律师出具法律意见书
审批改制方案前，必须由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书
9、实施改制方案及后续工作的开展
根据改制方案，进行新公司名称核准或变更登记；弥补注册资本缺口并验资；批准新的公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子；进行公司登记和税务登记；国有产权、土地、房屋产权等相关权属登记、资质变更登记；完善职工劳动关系和社保关系的接续、改制前后债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。
二、法律依据：
（一）、全国人大常委会法律：
1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效；
2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；
（二）、国务院部门规章：
1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；
2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；
3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；
4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；
5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
2、了断旧的关系——支付改制成本，支付老职工的身份补偿金。
3、构建新公司的框架——公司章程的起草和完善并通过等事宜。
4、到工商管理、技术监督局等部门办理组织机构变更手续等。
5、召开一系列会议，确立新公司的产生。
6、新公司在董事会的领导下开始运作.....
——整个破旧立新的工作很复杂、过程很长（如果旧公司情况复杂的话），乃一个系统工程，需要全面地有计划、有组织、有领导地进行，事先必须要有一套整体的方案并充分论证其科学性和可行性。
不成答案，希望能对你有所帮助。
（1）权利机构不同，有限责任公司有的有股东会，有的没有股东会。股份有限公司的权利机构是股东大会。
（2）执行机构不同。有限责任公司有董事会，但是投资规模小的，可以不设立董事会，只设立执行董事。股份有限公司的执行机构是董事会 。
（3）监督机构不同。有限责任公司有监事会，但是投资规模小的，可以只设立1——2名监事。股份有限公司的监督机构是监事会。
（4）有限责任公司不可以发行可转换公司债券，股份有限公司可以发行。
（5）两者的规模不同，有限责任公司由50人以下共同出资，也可以以知识产权劳务等折合出资，各自以出资比例对公司承担有限责任。 股份有限公司所有的资产折合成每股相同的股份，股东以所持有的股份数额对公司承担有限责任股东人数在2-200人之间。
全民所有制企业、集体所有制企业 区别：
1、全民所有制企业生产资料属于全民所有，集体所有制企业生产资料的劳动群众集体所有。
2、全民所有制企业规模大，分布在涉及国家核心命脉的行业，并占主导地位；集体所有制企业规模为中小企业，主要分布在非核心行业。
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